《经营主体登记申请及代理行为管理办法》来了，“代办”有风险，不可任性而为

2025年9月15日，国家市场监督管理总局会同中国人民银行制定出台《经营主体登记申请及代理行为管理办法》（以下简称《办法》）正式施行。新规将对经营主体、代办机构、代办人员产生重大影响。接下来就《经营主体登记申请及代理行为管理办法》中的重点进行解读。

一、什么是经营主体？

这里的经营主体与《中华人民共和国市场主体登记管理条例》中的市场主体是一个概念，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的自然人、法人及非法人组织，包括公司、非公司企业、个体工商户、农民专业合作社等等。

而广义上讲的市场主体，涵盖范围比较广，是指参与市场经济的所有主体，包括消费者、经营者、生产者、投资者等等。而《经营主体登记申请及代理行为管理办法》中所指的经营主体，特指以营利为目的从事经营活动的组织和个人，不包括消费者等非经营性主体。因此，这里改为经营主体，其定义更加准确。

二、关于代理行为和经营主体登记注册代理人

代理指代理人以被代理人名义在授权范围内实施民事法律行为，法律后果直接归属被代理人的法律制度。其核心内容包括代理权行使规则、代理类型划分及法律责任认定等要素。根据《中华人民共和国民法典》规定，该制度分为委托代理与法定代理两类，前者基于被代理人授权产生，后者由法律直接确定。很显然，《办法》所指的代理行为属于委托代理。

代理不是什么都能干。法律规定、当事人约定或行为性质需本人亲自实施等情形是不允许代理的。这就是在营业执照办理过程中，许多地方需要申请人、股东本人签字的原因所在。

经营主体登记注册代理人，就是俗称的“代办”。是指具备登记注册相关专业知识，直接接受经营主体委托，为经营主体提供代理登记注册相关服务的第三方机构或者个人，包括代理机构中具体办理登记代理事务的工作人员。

登记联络员：由经营主体指定、办理登记备案的内部员工，需在登记机关备案。

登记代理人（代办）：接受经营主体委托，帮忙办理登记业务的第三方机构或个人，比如代理记账公司、法律服务机构等。

注意：代办人员不能同时担任同一经营主体的登记联络员（自己开办的公司除外）。

三、“代办”不是谁都能干

1.登记联络员及具体办理登记代理事务的人员应当年满18周岁，并具备完全民事行为能力。

2.具备登记注册相关专业知识，熟悉经营主体登记注册法律法规，具备依法申请经营主体登记的行为能力，能够熟练运用登记注册信息化系统。

3.提交申请时需实名认证，手机号也必须本人实名；

4.代办必须签署诚信声明，承诺其代理行为已得到经营主体的授权或者委托，不得提供虚假信息和材料。如果代办提交虚假材料、盗用身份、伪造签名或公文，一经发现，不仅会被处罚，还可能3年内禁止再从事代办业务，甚至追究刑责。

5.代办必须注册，所有代办机构（个人）必须在全国登记代理人信息系统中注册，公示基本信息。记录每位委托人的身份、证件号、联系方式等，信息至少保存10年。

6.必须记录每位委托人的身份、证件号、联系方式等，信息至少保存10年；妥善保存执业记录、代理服务合同等资料。

四、代办不得从事下列行为，后果很严重

1.提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，包括伪造变造公文、编造或者帮助编造并提供虚假信息；

2.明知或者应当知道委托人的登记申请不符合法律法规规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益，仍接受委托并向登记机关提交登记申请；

3.委托人的注册资本、出资期限、住所（经营场所）等明显异常，违背真实性、合理性原则，仍接受委托并向登记机关提交登记申请；

4.诱骗客户委托、恶意串通虚构事实；

5.通过登记牟取非法利益，扰乱市场秩序。

一旦违规，轻则行政处罚，重则禁止从业、移送公安机关，甚至追究刑事责任。

五、因虚假登记被列为“直接责任人”后果很严重

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条规定：因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。

《办法》中对直接责任人进行了明确定义：对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得经营主体登记的，登记机关可以将存在以下情形的人员列为直接责任人：

1.登记代理人在登记代理行为中未履行审查责任，无法提供执业记录、代理服务合同等资料；

2.登记代理人存在本办法第三十五条规定的依法从重处罚情形；

3.登记代理人或者登记联络员对虚假登记违法行为起到决定作用，负有组织、决策、指挥等责任，或者具体执行、积极参与虚假登记违法行为；

4.委托人知道或者应当知道登记代理人的代理行为违法，仍配合登记代理人或者与登记代理人共同实施违法登记行为；

5.对当次申请进行实名登记确认的经营主体相关人员，包括但不限于公司的股东或者发起人、法定代表人、高级管理人员、合伙企业合伙人、个人独资企业投资人、个体工商户经营者、清算组负责人及成员等；

6.其他对虚假登记负有直接责任的人员。

    新规自2025年9月15日起正式实施。在此，我们提醒经营主体：登记更规范，委托代办需谨慎选择，防范被“黑代办”坑害。对代办机构（个人）。责任更大，必须实名登记、记录信息、履行反洗钱义务，违规成本极高。对社会公众：市场环境更透明，虚假登记、洗钱、诈骗等行为将得到有效遏制。

监审：刘佳琪

审核：李刚

编辑：裴超